上证发〔2025〕142号

　　各市场参与人：

　　为了落实《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》，进一步规范公开募集不动产投资信托基金（REITs）发行上市审核业务，提升审核透明度，上海证券交易所制定了《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第4号——审核程序（试行）》，现予以发布，并自发布之日起施行。

　　特此通知。

　　附件：

　　1.上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第4号——审核程序（试行）

　　2.《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第4号——审核程序（试行）》起草说明

　　上海证券交易所

　　2025年12月31日

上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第4号——审核程序（试行）

　　第一章总则

　　第一条为了规范公开募集不动产投资信托基金（以下简称不动产基金）发行上市审核工作，提升审核透明度和规范性，根据《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试行）》等规定，制定本指引。第二条本指引适用于基金管理人申请不动产基金上市、资产支持证券管理人申请不动产资产支持证券挂牌的审核程序事宜。

　　除特别说明外，本指引所称管理人，是指基金管理人和资产支持证券管理人。

　　第三条不动产基金上市和不动产资产支持证券挂牌审核程序包括申请与受理、审核、反馈与回复、审核会审议、出具审核意见等。

　　上海证券交易所（以下简称本所）遵循依法合规、公开透明原则开展审核工作，实行电子化审核，审核进度、审核结果等信息通过本所网站及时向市场公开。

　　第四条本所审核人员与管理人、原始权益人和专业机构存在利害关系，可能影响公正履行审核职责的，应当回避。审核人员就反馈意见、审核工作有关重要事项与管理人、原始权益人等有关主体沟通的，应当按照本指引规定的方式进行，不得与管理人、原始权益人等有关主体私下接触或者与其有不正当利益往来。

　　本所建立健全不动产基金发行上市审核工作的监督制约机制，对审核人员履职尽责和执行廉洁纪律情况进行监督。

　　第五条本所对不动产基金上市和不动产资产支持证券挂牌出具的意见，不表明本所对该产品的投资风险或者收益等作出判断或者保证。不动产基金、不动产资产支持证券的投资风险，由投资者自行判断和承担。第六条自提交申请文件之日起，管理人、原始权益人等业务参与机构及其有关人员，以及为不动产基金、不动产资产支持证券提供服务的财务顾问（如有）、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业机构及其有关人员，即接受本所自律监管，承担相应法律责任。未经本所同意，不得对申请文件进行更改。

　　管理人、原始权益人和专业机构应当按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和本所有关业务规则的要求履行职责，关注审核进展，及时回复反馈意见。

　　第二章申请与受理

　　第七条管理人应当通过本所业务管理系统平台提交不动产基金发行上市和不动产资产支持证券挂牌转让申请文件（以下统称申请文件），并确保提交的申请文件编制和格式等事项符合中国证监会和本所有关规定。第八条本所接收申请文件后，在5个工作日内对申请文件是否齐备和符合形式要求进行形式审核。

　　申请文件齐备且符合要求的，本所予以受理，并及时告知管理人；申请文件不齐备或者不符合要求的，本所一次性告知需补正的事项，管理人应当及时予以补正，补正时间最长不得超过30个工作日。

　　管理人在30个工作日内提交补正申请材料确有困难的，可以提交延期补正的书面申请，并说明理由；经本所认可的，可以延长补正时间。

　　管理人补正申请文件的，本所收到申请文件的时间以最终提交补正文件的时间为准。补正后的申请材料符合要求的，本所于收到最终提交的补正材料之日起2个工作日内予以受理。

　　申请文件受理后，管理人应当在本所网站预先披露提交的招募说明书、基金合同、基金托管协议和基金法律意见书。

　　第九条管理人申请文件不齐备且未按照要求补正，或者存在法律法规以及本所规定的其他不予受理情形的，本所不予受理，书面通知管理人并告知理由。

　　第三章审核、反馈与回复

　　第十条本所受理申请文件后，确定两名审核人员开展审核工作。审核人员应当根据法律法规和本所有关业务规则对申请文件进行审核，提出关注的主要问题并提交反馈会讨论。第十一条反馈会由本所有关人员参加，可以采取现场会议、通讯会议等方式召开，通过合议方式确定反馈意见内容。第十二条反馈会讨论认为需要出具反馈意见的，本所自受理申请文件之日起20个工作日内出具反馈意见。反馈会讨论认为不需要出具反馈意见的，本所自受理申请文件之日起20个工作日内通知管理人，并自通知之日起5个工作日内召开审核会审议。第十三条自申请文件受理起至首次反馈意见出具或者通知无反馈意见期间为静默期，审核人员不得接受管理人、专业机构、原始权益人及其关联方等就本次审核事宜的来访或者其他形式的沟通。第十四条管理人、专业机构应当按照反馈意见要求，进行必要的补充调查或者核查，逐项解释说明有关情况并回复反馈意见，相应补充或者修改申请文件，并对回复内容的真实性、准确性、完整性负责。第十五条首轮反馈意见发出后，管理人、原始权益人和专业机构等对本所反馈意见和其他有关事项存在疑问的，可以与审核人员通过电话、邮件、传真、会谈等方式进行沟通；以会谈方式进行沟通的，由本所2名及以上工作人员在办公场所与来访人员进行现场沟通。第十六条管理人应当自收到反馈意见之日起30个工作日内提交反馈意见回复，并由管理人加盖公章。反馈意见回复涉及修改申请文件的，应当同步提交修改后的申请文件。

　　管理人不能在规定时间内提交反馈意见回复的，应当在回复期限届满前向本所提交延期回复申请，说明理由和拟回复时间。延期回复时间最长不超过30个工作日。

　　第十七条本所收到管理人提交的反馈意见回复和经修改的申请文件后，认为需要继续出具反馈意见的，自收到反馈意见回复之日起10个工作日内再次出具反馈意见；认为不需要进一步出具反馈意见的，自确认反馈意见回复符合要求之日起5个工作日内召开审核会审议。第十八条首轮反馈意见发出后，存在下列情形之一的，本所可以继续出具反馈意见：

　　（一）反馈意见回复未能针对性地回答本所反馈意见提出的问题，或者需要就反馈意见回复继续出具反馈意见；

　　（二）审核过程中发生可能对不动产基金上市条件、不动产资产支持证券挂牌条件或者对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的事项；

　　（三）确有必要继续出具反馈意见的其他情形。

　　第四章审核会审议

　　第十九条审核会的组织、召开，审核委员的聘任等事宜，由本所另行规定。

　　审核委员认为需要就申请文件中的特定事项询问管理人、原始权益人和专业机构等的，审核人员提前通知被问询主体安排人员参会，并告知拟问询事项。被问询主体应当针对拟问询事项进行充分准备。

　　第二十条审核会对申请文件和审核报告进行审议，重点关注反馈意见及其回复和其他重大问题，以合议的方式形成通过或者不通过的审议意见。

　　审核会审议意见为通过但要求补充披露或者完善有关事项的，本所及时告知管理人有关事项。管理人、原始权益人和专业机构等应当落实有关事项并及时更新申请文件。本所审核人员对补充披露或者完善事项的落实情况予以审核，并由参会委员予以确认，不再另行召开审核会审议。

　　审核会形成通过的审议意见，且补充披露、完善有关事项（如有）已按照本所要求落实的，审核人员应当及时通知管理人提交更新的、符合要求的申请文件。

　　第二十一条因存在尚待核实的重大问题，无法形成审议意见的，审核会可以暂缓审议。

　　暂缓审议的，本所向管理人出具意见落实函。意见落实函的回复程序参照本指引第三章反馈意见回复程序。本所自收到符合要求的落实意见回复文件之日起5个工作日内再次召开审核会审议。

　　第二十二条审核会形成审议意见的，本所向中国证监会报告审核会审议意见。第二十三条本所作出同意不动产基金上市以及不动产资产支持证券挂牌审核意见的，向管理人出具无异议函；本所作出终止审核决定的，向管理人出具终止通知书并告知理由。

　　第五章审核中止与终止

　　第二十四条本所受理申请文件后至出具审核意见文件前，发生下列情形之一的，管理人、原始权益人和专业机构等应当及时书面报告本所，本所可以中止审核：

　　（一）原始权益人及其控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，预计对不动产基金上市以及不动产资产支持证券挂牌影响重大；

　　（二）管理人、专业机构被中国证监会依法采取责令停业整顿、指定其他机构托管或者接管等监管措施，尚未解除；

　　（三）管理人、专业机构或者其签字人员被中国证监会依法采取限制从事相关证券服务业务等监管措施或者证券市场禁入的措施，被中国证监会依法采取认定为不适当人选，被中国证券业协会采取认定不适合从事相关业务，或者被本所实施一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除；

　　（四）申请文件中记载的财务资料和资产评估报告等专业机构报告已过有效期，且未按照要求补充提交；

　　（五）管理人、原始权益人或者专业机构等未在规定的期限内回复本所反馈意见，或者未对申请文件作出解释说明、补充、修改；

　　（六）管理人主动要求中止审核且理由正当；

　　（七）法律法规以及本所规定的其他情形。

　　管理人主动要求中止审核的，应当向本所提交中止审核申请，说明有关情况、理由。本所于收到申请之日起2个工作日内确认是否同意中止审核并通知管理人。

　　第二十五条本所中止审核的期限不超过3个月。本所根据本指引第二十四条要求，决定中止审核的，待相关情形消除后，管理人可以向本所申请恢复审核，并说明理由。本所于收到申请之日起2个工作日内确认是否同意恢复审核并通知管理人。

　　自恢复审核之日起，管理人应当于15个工作日内更新申请文件。

　　第二十六条本所受理申请文件后至出具审核意见文件前，发生下列情形之一的，本所可以终止审核：

　　申请文件、信息披露文件内容存在明显瑕疵，严重影响投资者理解或者本所审核；

　　（二）申请文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（三）管理人、原始权益人等阻碍或者拒绝中国证监会、本所依法对其实施检查、核查，或者管理人、原始权益人及其关联方等以不正当手段严重干扰审核工作；

　　（四）管理人法人资格终止；

　　（五）管理人主动要求撤回申请；

　　（六）中止审核超过3个月，或者恢复审核后管理人未在规定期限内更新申请文件；

　　（七）本所审核认为不动产基金以及不动产资产支持证券不符合上市挂牌条件，信息披露不符合要求且未改正；

　　（八）法律法规以及本所规定的其他情形。

　　管理人主动要求终止审核的，应当向本所提交终止审核申请，说明有关情况、理由。

　　第二十七条本所受理申请文件后至不动产基金上市和不动产资产支持证券挂牌前，发生可能影响投资者作出价值判断以及投资决策，或者可能影响本次上市和挂牌的重大事项，管理人应当及时向本所报告，按照要求更新申请文件。管理人和专业机构应当向本所提交专项核查意见说明不动产基金、不动产资产支持证券是否仍然符合上市和挂牌条件以及信息披露要求。

　　第六章附则

　　第二十八条本所在发行上市审核中，发现涉及对中国证监会部门规章以及规范性文件理解和适用的重大疑难问题、重大无先例情况以及其他需要中国证监会决定的事项，应当履行有关请示报告程序。第二十九条请示有权机关、实施现场检查或者现场督导、进行专项核查，并要求补充、修改申请文件等情形，不计算在本指引第八条、第十二条、第十六条、第十七条、第二十一条、第二十四条和第二十五条规定的时限内。第三十条不动产基金存续期间拟购入不动产项目，管理人向本所提交不动产基金产品变更申请和不动产资产支持证券挂牌转让申请的，参照本指引执行。中国证监会和本所另有规定的除外。第三十一条本指引由本所负责解释。第三十二条本指引自发布之日起施行。

（文章来源：上交所）