上证发〔2025〕140号

　　各市场参与人：

　　为了落实《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》，进一步规范公开募集不动产投资信托基金（REITs）发售业务，保护投资者合法权益，上海证券交易所（以下简称本所）修订形成了《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第2号——发售业务（试行）》，现予以发布，并自发布之日起施行。

　　本所于2021年1月29日发布的《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号——发售业务（试行）》（上证发〔2021〕11号）同时废止。

　　特此通知。

　　附件：

　　1.上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第2号——发售业务（试行）

　　2.《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第2号——发售业务（试行）》修订说明

　　上海证券交易所

　　2025年12月31日

　　上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第2号——发售业务（试行）

第一章总则

　　第一条为了规范公开募集不动产投资信托基金（以下简称不动产基金）发售行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试行）》等规定，制定本指引。第二条不动产基金的路演、询价、定价、认购、配售、扩募及其相关信息披露等事宜，适用本指引。本指引未作规定的，参照适用《上海证券交易所上市开放式基金业务指引》以及本所其他有关规定。

　　不动产基金的登记结算业务按照中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）有关规定办理。

　　第三条基金管理人按照法律法规和有关规定聘请财务顾问的，可以委托财务顾问办理不动产基金发售的路演、询价、定价、配售以及扩募等相关业务，但基金管理人依法应当承担的责任不因此而免除。第四条基金管理人、财务顾问应当依据本指引以及本所其他有关规定，建立健全不动产基金发售业务的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和发售过程管理，防范利益冲突。

　　基金管理人、财务顾问，基金销售机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等基金服务机构，投资者以及其他有关主体应当诚实守信、勤勉尽责，严格遵守有关法律法规、本所业务规则的规定以及有关行业规范，不得操纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或者向其他有关利益主体输送利益；不得直接或者通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

　　第五条不动产基金的认购价格应当通过本所网下发行电子平台向网下投资者以询价的方式确定。基金份额认购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者应当按照本指引规定的认购方式，参与不动产基金份额认购。

　　参与询价的网下投资者应当建立投资决策机制，完善相应内部控制制度和业务操作流程，加强报价工作管理。

　　参与询价的网下投资者应当遵循独立、客观、诚信的原则，严格履行定价决策程序，理性报价，定价依据应当充分支持最终报价结果。

　　第六条基金管理人等机构应当加强投资者教育，引导投资者充分认识不动产基金的风险特征，落实投资者适当性管理制度，要求普通投资者在首次购买不动产基金时签署风险揭示书。第七条基金管理人、财务顾问以及基金销售机构应当采用现场、电话、互联网等合法合规的方式，向投资者介绍不动产基金及其持有项目的基本情况、估值情况、所属市场和行业概况，以及发售方案等相关内容。推介过程中，不得夸大宣传，以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，或者披露除招募说明书等公开信息以外的其他信息。第八条投资者参与不动产基金场内认购的，应当持有中国结算上海人民币普通股票账户或者封闭式基金账户（以下统称场内证券账户）。

　　投资者参与不动产基金场外认购的，应当持有中国结算开放式基金账户（以下简称场外基金账户）。

　　第九条投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可以直接参与本所场内交易；使用场外基金账户认购的，应当先转托管至场内证券经营机构后，参与本所场内交易。第十条本所根据有关法律法规、业务规则以及本指引的规定，对不动产基金份额发售活动，以及基金管理人、财务顾问、基金服务机构、投资者等参与主体实施自律监管。

第二章询价与定价

　　第十一条不动产基金首次发售的，基金管理人或者财务顾问应当通过向网下投资者询价的方式确定不动产基金份额认购价格。第十二条根据基金管理人或者财务顾问的书面委托，本所向符合条件的网下投资者提供网下发行电子平台进行询价报价和认购申报。第十三条基金管理人或者财务顾问办理询价业务的，应当向本所申请获得网下发行电子平台的发行人CA证书。

　　网下投资者参与询价的，应当向本所申请获得网下发行电子平台的投资者CA证书。

　　CA证书可以在不动产基金份额发售中多次使用。

　　第十四条基金管理人申请发售不动产基金的，应当向本所提交下列材料：

　　（一）发售申请；

　　（二）中国证监会准予注册的批文复印件；

　　（三）发售方案，包括但不限于询价日、募集期、基金份额初始发售数量、各类战略投资者拟认购数量和认购方式、网下初始发售份额数量、网下投资者条件和范围、路演推介和网下询价安排、基金份额询价区间（如有）、定价方式、定价程序、配售原则、配售方式、公众投资者初始发售份额数量、销售机构、认购方式、认购费用等内容；

　　（四）有关法律文件，包括询价公告、招募说明书、基金产品资料概要、基金合同、托管协议等；

　　（五）本所要求的其他材料。

　　第十五条本所在收到基金管理人的发售申请后5个工作日内表示无异议的，基金管理人应当通过本所网站或者本所认可的其他方式披露不动产基金询价公告、招募说明书、基金产品资料概要、基金合同、托管协议等有关文件。

　　基金管理人报送的发售申请材料不符合本指引规定或者其他有关要求的，应当按照本所要求予以补正，补正时间不计入前款规定的5个工作日内。

　　第十六条基金管理人、财务顾问应当确定参与询价的网下投资者条件、有效报价条件、配售原则和配售方式，并按照事先确定的配售原则，在有效报价的网下投资者中选择配售对象。

　　基金管理人、财务顾问在确定网下投资者配售原则时，应当优先向认可不动产基金长期投资价值的网下投资者配售。

　　基金管理人、财务顾问可以在询价公告中约定一定比例的高价剔除机制。

　　原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或者财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。

　　第十七条网下投资者及其配售对象应当在询价日前1交易日12:00前在中国证券业协会完成注册。本所从中国证券业协会获取网下投资者及其配售对象的相关信息。

　　基金管理人、财务顾问应当根据公告的询价条件，对网下投资者的资格进行审核，并向网下发行电子平台确认拟参与该次网下发售的网下投资者以及配售对象的相关信息。

　　第十八条不动产基金设置询价区间的，基金管理人和财务顾问应当根据不动产项目的评估情况和市场情况，合理确定询价区间，并在询价公告中披露。第十九条网下询价时间原则上为1个交易日。基金管理人或者财务顾问应当在本所规定的时间内，在网下发行电子平台上确认基金代码、名称等相关询价参数，并通过网下发行电子平台确认拟参与网下发售的配售对象名称、场内证券账户或者场外基金账户等相关信息，同时剔除不符合本指引以及询价公告规定的网下投资者及其配售对象账户，完成询价准备的确认工作。第二十条基金管理人、财务顾问应当建立与投资者的沟通机制，推动网下投资者在充分了解项目基本情况、估值情况、所属市场和行业概况、发售方案等相关内容的基础上参与询价。

　　参与询价的网下投资者应当根据不动产项目评估情况，遵循独立、客观、诚信的原则，合理报价，不得采取串通合谋、协商报价等方式故意压低或者抬高价格，不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

　　第二十一条询价期间，网下投资者及其管理的配售对象的报价应当包括每份价格和该价格对应的拟认购数量，填报的拟认购数量不得超过网下初始发售总量，且同一网下投资者全部报价中的不同拟认购价格不得超过3个。

　　网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。

　　网下发行电子平台记录本次发售的每一个报价情况，基金管理人或者财务顾问可以实时查询和获取询价的报价情况。询价截止后，基金管理人或者财务顾问可以从网下发行电子平台获取询价报价情况。

　　第二十二条网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售总量的，基金管理人、财务顾问应当中止发售，并发布中止发售公告。

　　中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可以重新启动发售。

　　除规定的中止发售情形外，基金管理人、财务顾问还可以约定中止发售的其他具体情形并事先披露。

　　第二十三条报价截止后，基金管理人或者财务顾问应当根据事先确定并公告的条件，剔除不符合条件的报价及其对应的拟认购数量。

　　剔除不符合条件的报价后，基金管理人、财务顾问应当根据所有网下投资者报价的中位数和加权平均数，并结合公募证券投资基金、公募理财产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者资金等配售对象的报价情况，审慎合理确定认购价格。

　　第二十四条基金管理人、财务顾问确定的认购价格高于本指引第二十三条规定的中位数和加权平均数的孰低值的，基金管理人、财务顾问应当至少在基金份额认购首日前5个工作日发布投资风险特别公告，并在公告中披露超过的原因，以及各类网下投资者报价与认购价格的差异情况，同时提请投资者关注投资风险，理性作出投资决策。

第三章战略配售

　　第二十五条基金管理人、财务顾问应当结合产品规模、行业特征、原始权益人及其同一控制下的关联方自持比例等情况合理确定战略配售规模，优化投资者结构，保障不动产基金首次发售上市后流通份额合理充裕。第二十六条不动产项目原始权益人及其同一控制下的关联方，以及符合中国证券业协会有关规定的专业机构投资者，可以参与不动产基金的战略配售。

　　参与本次战略配售的投资者不得参与本次不动产基金份额网下询价，但依法设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。

　　第二十七条参与战略配售的专业机构投资者应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长期投资价值。本所鼓励下列专业投资者和配售对象参与不动产基金的战略配售：

　　（一）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业；

　　（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业；

　　（三）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或者其他资管产品；

　　（四）具有丰富不动产项目投资经验的不动产投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者；

　　（五）原始权益人及其相关子公司；

　　（六）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事和高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

　　第二十八条原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事和高级管理人员设立专项资产管理计划参与本次战略配售的，应当在招募说明书或者询价公告中披露专项资产管理计划的具体名称、设立时间、募集资金规模、管理人、实际支配主体，以及参与人姓名、职务与比例等。第二十九条基金管理人应当在询价日前与战略投资者签署配售协议。

　　基金管理人、财务顾问应当在招募说明书和询价公告中披露战略投资者选取标准、向战略投资者配售的基金份额数量、占本次基金发售数量的比例，以及限售期安排等。

　　基金管理人、财务顾问应当在发售公告中披露战略投资者名称、承诺认购的基金份额数量、限售期安排，以及原始权益人初始持有不动产项目权益的比例等。

　　基金管理人、财务顾问应当在基金合同生效公告中披露最终获配的战略投资者名称、基金份额数量，以及限售期安排等。

　　第三十条战略投资者不得接受他人委托或者委托他人参与不动产基金战略配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。第三十一条基金管理人、财务顾问向战略投资者配售基金份额的，不得实施承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或者间接的利益输送行为。第三十二条基金管理人、财务顾问应当对战略投资者的选取标准、配售资格，以及是否存在本指引第三十条、第三十一条规定的禁止性情形进行核查。

　　基金管理人应当就核查事项出具文件，并聘请律师事务所出具法律意见书。核查文件和法律意见书应当与发售公告一并披露。

　　第三十三条募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。参与战略配售的原始权益人可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。

　　战略投资者应当按照有关规定，承诺持有的基金份额在规定的持有期限内不得转让、交易。

第四章网下和公众投资者认购

　　第三十四条网下询价结束后，网下投资者和公众投资者应当以询价确定的认购价格参与不动产基金份额认购。第三十五条基金管理人应当在基金份额认购首日的3日前披露基金份额的发售公告。

　　发售公告应当披露投资者详细报价情况、认购价格及其确定过程、募集期起止日、基金份额发售数量、网下发售份额数量、公众投资者发售份额数量、回拨机制、销售机构、认购方式、认购费用，以及以认购价格计算的基金规模和预期收益测算等内容。

　　本条第二款规定的详细报价情况应当包括每个投资者名称、配售对象信息、认购价格和对应的拟认购数量，以及所有网下投资者报价的中位数和加权平均数。

　　第三十六条网下投资者和公众投资者应当在募集期内认购，募集期原则上不得超过5个交易日。第三十七条基金份额认购价格确定后，询价阶段提供有效报价的投资者方可参与网下认购。

　　有效报价是指网下投资者提交的不低于基金管理人、财务顾问确定的认购价格，同时符合基金管理人、财务顾问事先确定且公告的其他条件的报价。

　　第三十八条基金管理人或者财务顾问应当于基金份额认购首日前，通过网下发行电子平台录入并提交确定的基金份额认购价格、网下发售基金份额总量等认购参数，并在认购开始前完成相关参数确认。

　　网下发售基金份额总量由基金管理人、财务顾问根据预先披露的发售方案对网下初始发售份额总量进行调整后确定。

　　网下发行电子平台将自动剔除配售对象不符合第三十七条规定的询价报价及其对应的拟认购数量。

　　第三十九条网下投资者应当通过本所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申请。本所接受网下投资者认购申请的时间为募集期内的每个交易日的9:00-15:00。

　　网下投资者认购时，应当按照确定的认购价格填报1个认购数量，其填报的认购数量不得低于询价阶段填报的“拟认购数量”，不得高于基金管理人、财务顾问确定的每个配售对象认购数量上限，且不得高于网下发售份额总量。

　　基金管理人可以通过网下发行电子平台获取网下投资者的认购申请。

　　第四十条网下投资者提交认购申请后，应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的交付，并通过中国结算登记份额。第四十一条基金管理人、财务顾问在办理不动产基金网下询价、定价、配售等业务活动中，应当勤勉尽责，做好网下投资者核查和监测工作，并对网下投资者是否存在有关法律法规、中国证券业协会自律规则以及本所有关规定的禁止情形进行核查。

　　基金管理人、财务顾问发现网下投资者存在前款规定情形的，应当将其报价或者认购行为认定为无效并予以剔除，并将有关情况报告本所。本所将公开通报有关情况，并建议中国证券业协会对该网下投资者采取列入网下投资者限制名单等自律管理措施。

　　第四十二条参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。基金管理人应当拒绝网下投资者参与的公众发售认购申请。

　　配售对象关联账户是指与配售对象场内证券账户或者场外基金账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同的账户。

　　证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户注册资料中“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同的，不受上述限制。

　　第四十三条基金管理人、财务顾问可以根据不动产基金路演情况，合理审慎约定上市特定期限内网下投资者可以交易的份额比例。第四十四条募集期内，公众投资者可以通过场内证券经营机构或者基金管理人及其委托的场外基金销售机构认购基金份额。第四十五条募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投资者回拨。

　　网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的70%。

　　基金管理人、财务顾问应当在募集期届满后的次一个交易日（或者指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知本所并公告。未在规定时间内通知本所并公告的，基金管理人、财务顾问应当根据发售公告确定的公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。

　　第四十六条基金管理人、财务顾问按照事先确定的配售原则在有效认购的网下投资者中选择配售基金份额的对象。面向公众投资者发售部分应当按照相同比例或者本所认可的方式进行配售。

　　基金管理人或者财务顾问应当于募集期届满后的次一个交易日（或者指定交易日）15:00前，将网下投资者各配售对象获配情况，包括获配份额、配售款、场内证券账户或者场外基金账户、应退认购款、配售对象证件代码等数据上传至网下发行电子平台。各配售对象可以通过网下发行电子平台查询其网下获配情况。

　　第四十七条基金管理人应当在基金合同生效的次日披露基金合同生效公告。基金管理人应当在公告中披露最终向战略配售投资者、网下投资者和公众投资者发售的基金份额数量及其比例，获配机构投资者名称，以及每个获配投资者的报价、认购数量和获配数量等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则。对于提供有效报价但未参与认购，或者实际认购数量明显少于报价时拟认购数量的投资者应当列表公示并着重说明。第四十八条基金募集期届满，出现下列情形的，不动产基金募集失败：

　　（一）基金份额总额未达到准予注册规模的80%；

　　（二）募集资金规模不足2亿元，或者投资人少于1000人；

　　（三）原始权益人或者其同一控制下的关联方未按照规定参与战略配售；

　　（四）扣除战略配售部分后，网下发售比例低于本次公开发售数量的70%；

　　（五）导致基金募集失败的其他情形。

　　基金募集失败的，基金管理人应当在募集期届满后30日内返还投资者已交付的款项，并加计银行同期存款利息。

第五章基金份额确认

　　第四十九条基金管理人应当按照有关规定确认战略投资者认缴情况，以及公众投资者和网下投资者的最终配售情况，并完成相关募集结束处理。第五十条募集期结束前，基金份额总额未达到募集规模的，应当根据基金管理人、财务顾问和原始权益人事先确定并披露的方式处理。第五十一条投资者认购缴款结束后，基金管理人、财务顾问应当聘请符合有关规定的会计师事务所对认购和募集资金进行鉴证并出具验资报告；应当聘请律师事务所对网下发售、配售行为，参与定价和配售投资者的资质条件及其与基金管理人和财务顾问的关联关系，资金划拨等事项进行见证并出具法律意见书。

　　基金设立之日起10个工作日内，基金管理人或者财务顾问应当将法律意见书、发售总结报告等文件一并报送本所。

第六章不动产基金扩募发售

　　第五十二条不动产基金扩募的，可以向不动产基金原持有人配售份额，也可以向不特定对象或者特定对象发售。第五十三条基金管理人可以根据不动产基金二级市场交易价格和拟投资项目市场价值等有关因素，合理确定基金扩募发售价格或者定价方式，以及相应的份额数量，并将其与扩募方案等其他事项报基金份额持有人大会决议通过。第五十四条不动产基金扩募的，基金管理人应当向本所提交中国证监会同意变更注册的批准或者备案文件复印件、扩募发售方案、扩募发售公告等文件。本所5个工作日内表示无异议的，基金管理人可以启动扩募发售工作。

　　扩募发售方案中应当包括本次不动产基金发售的种类和数量、发售方式、发售对象、向原基金份额持有人配售安排、基金扩募价格、募集资金用途、配售原则，以及其他本所要求的事项。

第七章其他规定

　　第五十五条基金管理人应当在招募说明书中披露财务顾问费、审计与验资费、律师费、信息披露费，以及发售的手续费等情况，并明确费用承担方式。第五十六条基金管理人、财务顾问应当保留路演、定价、配售等过程中的相关资料至少15年并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，相关资料应当能如实、全面反映询价、定价和配售过程。第五十七条基金管理人、财务顾问、基金服务机构、投资者及其有关人员存在下列情形的，本所可以视情节轻重，对其单独或者合并采取监管措施或者纪律处分：

　　（一）在询价、配售活动中进行合谋报价、利益输送或者谋取其他不当利益；

　　（二）违反本指引的规定，向不符合要求的主体进行询价、配售；

　　（三）未及时向本所报备发售方案，或者本所提出异议后仍然按照原方案启动发售工作；

　　（四）基金管理人、财务顾问、基金服务机构等主体未按照规定及时编制并披露发售信息披露文件，或者所披露信息不真实、不准确、不完整，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（五）参与战略配售的投资者、原始权益人违反其作出的限售期以及其他相关承诺；

　　（六）基金管理人、财务顾问违反规定向原始权益人、投资者不当收取费用；

　　（七）违反本指引的其他情形。

　　涉嫌违反法律、行政法规、部门规章和规范性文件的，本所将及时报中国证监会处理。

第八章附则

　　第五十八条本指引由本所负责解释。第五十九条本指引自公布之日起施行。本所于2021年1月29日发布的《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号——发售业务（试行）》（上证发〔2021〕11号）同时废止。

（文章来源：上交所）