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关于做好公开募集基础设施证券投资基金(REITs)2023年年度报告披露工作有关事项的通知

上证发〔2024〕20号

  各市场参与人:

  为了做好公开募集基础设施证券投资基金(REITs)(以下简称基础设施REITs)2023年年度报告的编制、报送和披露工作,根据《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》《证券投资基金信息披露内容与格式准则第2号——〈年度报告的内容与格式〉》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金(REITs)业务办法(试行)》等规定,上海证券交易所(以下简称本所)现将相关事项通知如下。

  一、总体要求

  (一)基本原则

  基础设施REITs年度报告应当充分披露对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息,真实、准确、完整地反映基础设施REITs的实际情况,突出底层资产运行状况,以简明清晰、通俗易懂的方式披露信息,切实提升信息披露的有效性,保护投资者合法权益。

  (二)信息披露事务管理

  基金管理人应当明确基础设施REITs年度报告编制、审核与发布的业务流程,由信息披露事务负责人组织和协调年度报告披露事务,对年度报告的合规性和质量承担相应责任。

  运营管理机构、原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、项目公司、专业机构等主体及其人员应当积极配合基金管理人履行年度报告披露义务,及时向基金管理人提供有关信息,并确保提供的信息真实、准确、完整。

  (三)财务信息要求

  基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则以及中国证监会相关规定确认计量基金资产和负债,在2023年年度报告中予以披露,并同步披露基础设施REITs经审计的年度财务报告、年度审计报告以及评估报告,鼓励披露所有基础设施项目公司年度审计报告。财务报告至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及报表附注,且应当经过符合规定的会计师事务所审计。

  基金托管人复核基金信息披露文件时,应当加强对基金管理人资产确认计量过程的复核。

  二、披露时间

  基金管理人应当于2024年3月31日前完成基础设施REITs 2023年年度报告的编制、报送以及披露工作。因基金合同生效时间原因导致基金管理人披露的数据未涵盖完整报告期的,基金管理人应当说明实际报告期间,并根据实际情况进行披露。截至2023年12月31日基金合同生效不足两个月的,基金管理人可以不编制2023年年度报告。对于年度报告中存在的遗漏、错误或误导性陈述,基金管理人应当及时披露补充、更正公告以及补充、更正后的年度报告全文以及摘要(如有)。

  三、年度报告披露重点事项要求

  (一)关于基金主要财务指标

  基金管理人应当在年度报告中披露基础设施REITs的主要财务指标,包括基金收入、净利润、现金流量、可供分配金额情况、净值情况、收益分配情况、现金流分派率以及内部收益率(如有)等,并说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况(如有)。

  (二)关于基础设施项目运营情况

  基金管理人应当披露基础设施项目的基本情况,并在年度报告中介绍报告期内基础设施项目的整体运营情况、所属行业和区域情况、竞争情况、未来经营计划,突出报告期内发生的重大变化和经营策略调整。基金管理人认为可能存在对持有人利益产生重大不利影响的经营风险、行业风险、周期性风险等,还应当进行风险提示。

  基础设施项目类型为产业园区、仓储物流、保障性租赁住房的,基金管理人还应当在年度报告中披露各基础设施项目报告期内平均月末以及报告期末可供出租面积、实际出租面积、出租率、有效租金单价、租金收缴率和加权平均剩余租期。基础设施项目类型为保障性租赁住房的,基金管理人还应当在年度报告中披露报告期内原始权益人回收资金使用情况和期末资金余额。

  基础设施项目类型为收费公路的,基金管理人应当在年度报告中披露报告期内日均自然车流量情况、客货车型分别对应的日均自然车流量情况、主力车型收费标准变化情况(如有)、客货车分别对应的通行费收入情况。其中,主力车型指最近一个自然年度收入占比超过20%的车型;日均自然车流量应当以自然车流量中清分车流量作为计算依据,无法获取的,可选用出入口车流量,但应当明确披露为出入口车流量。

  基础设施项目类型为能源基础设施的,基金管理人应当结合行业特点,在年度报告中披露报告期内设备使用情况、发电量、上网电量、等效利用小时数、结算电量、结算电价、结算电费、补贴占比及其回款情况(如有)。

  基础设施项目类型为生态环保基础设施的,基金管理人应当在年度报告中披露报告期内实际处理量、产能情况、平均单价、补贴占比及回款情况(如有)。

  (三)关于基础设施项目财务情况

  基金管理人应当在年度报告中对基础设施项目公司进行财务分析,分析说明基础设施项目的发展前景、经营风险因素等。财务分析的内容包括但不限于:

  1.资产情况。基金管理人应当在年度报告中按照财务报表科目披露项目公司本期末和上期末的资产明细和金额,以及资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押等权利受限情况及其形成原因(如有)。

  2.负债情况。基金管理人应当在年度报告中披露项目公司本期末和上期末的负债余额。存在或有负债的,应当说明或有负债的种类及其形成原因、预计产生的财务影响和应对措施。

  3.盈利情况。基金管理人应当在年度报告中按照业务类型说明各基础设施项目公司本期和上年同期的营业收入、营业成本以及主要费用金额、构成比例及其同比变化情况。若营业收入、营业成本或者主要费用发生重大变化,还需要详细分析涉及金额、形成原因、是否具有可持续性、后续应对措施。

  4.财务指标。基金管理人应当在年度报告中披露本期和上年同期毛利率、息税折旧前净利率以及其他反映基础设施项目价值的财务业绩衡量指标。

  (四)关于基础设施项目经营活动现金流情况

  基金管理人应当在年度报告中披露报告期内项目公司经营活动现金流的归集、管理、使用以及变化情况,包括收入归集路径、本期和上年同期收入归集总金额、对外支出总金额等。

  来源于单一客户及其关联方的现金流占比超过10%的,基金管理人应当说明客户名称及其关联方的基本情况、相关交易公允性、客户经营稳定性等反映该收入的公允性和稳定性的情况。

  (五)关于基础设施项目对外借入款项以及使用情况

  基金管理人应当在年度报告中披露项目公司在报告期内对外借入款项及使用情况,包括不符合借款要求的情况说明。

  (六)关于基础设施项目评估

  基金管理人应当在年度报告中披露评估报告、评估报告摘要、基金管理人聘任评估机构以及评估报告内容的合规性说明。重要评估参数或者评估结果较最近一次评估参数或者评估结果差异达到10%的,基金管理人应当在年度报告中披露变化前后参数选取情况、参数变化原因、对评估预测现金流以及评估价值的影响等。

  评估机构应当在评估报告中披露基础设施项目全周期的现金流预测情况。报告期内基础设施项目实际产生的现金流较预测值差异达到20%以上的,基金管理人应当在年度报告中披露差异金额、具体差异原因。

  会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。

  (七)关于参与机构履职以及费用收取

  基金管理人应当在年度报告中披露报告期内基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人的履职情况、费用收取情况以及依据。

  (八)关于外部运营管理机构情况

  基金管理人应当在年度报告中披露报告期内外部运营管理机构运营管理履职情况、运营管理协议落实情况、运营管理费用收取以及运营业绩奖惩激励情况。对于经营不及预期的基础设施项目,基金管理人还需要披露已采取和拟采取的措施。

  (九)关于购入或出售基础设施项目

  报告期内购入或者出售基础设施项目的,基金管理人应当披露项目名称、交易方向、交易对手、交易金额、项目账面价值、项目评估价格以及评估方法(如有)等。

  (十)关于关联关系、关联交易以及利益冲突防范措施

  基金管理人应当在年度报告中披露报告期内关联关系、报告期内发生的关联交易,包括交易主体、交易对象、交易目的、定价政策及依据、交易金额、就关联交易采取的内控措施等,以及相关利益冲突防范措施。

  (十一)关于持有人结构变化情况

  基金管理人应当在年度报告中披露报告期内基金份额持有人结构变化情况,并说明关联方持有基金份额以及变化情况。

  四、2023年年度业绩说明会

  2023年年度报告披露后,本所鼓励基金管理人等积极召开业绩说明会,按照本所相关要求,对基础设施REITs所处行业状况、经营业绩、底层资产运营情况等投资者关心的内容进行说明,并在业绩说明会召开前在本所发布公告,明确召开时间、地点以及主题、投资者参与形式等内容。原则上,对于经营不及预期的基础设施项目,基金管理人和运营管理机构的信息披露事务负责人应当参加并作专项业绩说明。

  特此通知。

  上海证券交易所

  2024年2月8日

(文章来源:上交所)